PSA et FCA : Une fusion à 50-50 ?
par Thibaut Emme

PSA et FCA : Une fusion à 50-50 ?

La fusion PSA-FCA s'accélère avec la publication d'un communiqué commun aux deux groupes. Tout le monde semble pousser derrière cette fusion qui doit se faire "sans fermeture d'usine".

Zapping Le Blogauto Renault Rafale: nos premières impressions

Si la fusion PSA-FCA semble s'emballer, en fait les discussions ont évidemment eu lieu en coulisse durant tout l'été. Même l'Etat, par la voix de Agnès Pannier-Runacher, secrétaire d’Etat auprès du ministre de l’Economie et des Finances, sur Europe 1 approuve la fusion.

Mais, l'Etat fera montre de vigilance, notamment sur la question de l'emploi. Toutefois, la Secrétaire d'Etat juge que ne pas fermer d'usine ne veut pas dire ne pas avoir de perte d'emploi, surtout pour les sous-traitant, tissu industriel important en France. Du côté de l'Italie, même son de cloche. Étonnamment, quand on interroge les salariés, ils semblent confiants et emballés par cette fusion.

Analyse du communiqué commun

Quand on regarde le communiqué publié par les deux groupes, on peut y lire que l'ambition est une fusion 50-50 : "le capital serait détenu à 50% par les actionnaires du Groupe PSA et à 50% par les actionnaires de FCA". Evidemment, en l'état, la famille Agnelli serait l'actionnaire majoritaire du nouvel ensemble. En revanche, rien n'empêche BPI et/ou la famille Peugeot, et/ou Dongfeng de monter au capital de PSA pour se retrouver à égalité avec Exor, le holding Agnelli.

Il y a d'ailleurs un pacte d'actionnaires (un "standstill") d'une durée de 7 années. Pendant cette période, les actionnaires principaux s'engagent à ne pas modifier leur actionnariat. Exception, durant 3 ans, la famille Peugeot pourra acquérir 2,5% de la nouvelle entité auprès de BPI ou de Dongfeng.

Pour trouver un terrain neutre (mais aussi pour des raisons d'optimisation fiscale, ne nous le cachons pas), une société mère serait créée, aux Pays-Bas. Dans le communiqué, il est également question de Magneti Marelli et de Faurecia "exclus" dans les comptes.

Faurecia servira de "variable d'ajustement" côté PSA tandis que Comau le sera côté FCA. PSA distribuera les 46% qu'il possède encore dans Faurecia à ses actionnaires tandis que FCA distribuera 5,5 milliards d'euros et sa participation dans Comau.

Des milliards d'euros de synergie par an

Le communiqué estime à 3,7 milliards d'euros par an les synergies possibles issues de la fusion. Ces synergies ne seraient pas immédiates mais progressives : 80% à la fin de la 4e année soit environ 3 milliards d'euros par an.

Concernant le Conseil d'Administration de 11 membres, 5 seraient pour le groupe Italo-Américain, 5 Pour le groupe Français et 1 serait indépendant. La guerre d'influence se trouvera là comme le rappelle Madame Pannier-Runacher.

Comme déjà évoqué, John Elkann serait le Président du Conseil d'Administration et Carlos Tavares deviendrait le CEO (Directeur Général) de la nouvelle entité.

L'avis de Leblogauto.com

Difficile de se faire un avis tranché sur ce projet de fusion. En effet, le patriotisme voudrait que l'on souhaite que PSA commande la nouvelle entité. De récentes fusions de champions français (Lafarge, Essilor, etc.) théoriquement à 50-50 se sont révélée être des acquisitions plutôt que des fusions. Est-ce que ce sera le cas ici ?

En tout cas pour PSA c'est un rebondissement énorme. Donné pour mort il y a quelques années, sauvé par l'Etat et Dongfeng (après le sauvetage avorté par GM) PSA a acquis Opel, redressé les comptes, a "rhabillé la mariée" comme on dit et se prépare à fusionner pour donner le 4e groupe mondial.

Avec une alliance Renault-Nissan relancée, la France pourrait donc avoir (en partage) deux groupes automobiles dans le Top 4 mondial.

Communiqué commun PSA-FCA

Les discussions en cours ouvrent la voie à la création d'un nouveau groupe avec une taille et des ressources d'envergure mondiale, dont le capital serait détenu à 50% par les actionnaires du Groupe PSA et à 50% par les actionnaires de FCA. Dans un environnement en mutation rapide, confronté à de nouveaux défis en matière de mobilité connectée, électrifiée, partagée et autonome, la nouvelle entité combinée tirerait parti de son empreinte R&D mondiale et de son écosystème, pour accélérer l’innovation et relever ces défis avec agilité et efficience économique.

    • La nouvelle entité créerait le 4ème plus grand constructeur mondial en terme de ventes annuelles (8,7 millions de véhicules)
    • A sa création, les marges de la nouvelle entité seraient parmi les plus élevées des marchés sur lesquelles elle opère, portées par la force de FCA en Amérique du Nord et en Amérique Latine et du Groupe PSA en Europe
    • La nouvelle entité permettrait de renforcer les marques respectives des deux groupes dans les segments des berlines de luxe, premium, généraliste, des SUV, et des poids lourds & véhicules utilitaires légers, ce qui les rendrait plus fortes ensemble
    • L’entité issue de la fusion réunirait les compétences élargies des deux groupes dans les technologies qui construisent la nouvelle mobilité durable, notamment les moteurs électrifiés, la voiture autonome et les technologies digitales et connectées

      Les synergies annuelles et progressives sont estimées à approximativement 3,7 milliards d’euros, sans fermeture d’usine

    • Une équipe de direction conjointe hautement respectée, reconnue pour sa création de valeur exceptionnelle et ses succès avérés dans de précédentes opérations de fusion
    • Le Conseil d’Administration de la société mère néerlandaise aurait une représentation équilibrée avec une majorité d’administrateurs indépendants. John Elkann serait Président du Conseil d’Administration et Carlos Tavares serait CEO et Membre du Conseil.

Londres et Rueil Malmaison, 31 Octobre 2019, le Conseil de Surveillance de Peugeot S.A et le Conseil d’Administration de Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) (NYSE: FCAU / MTA: FCA) sont convenus à l’unanimité d’œuvrer en vue d’une fusion à 50/50 des activités des deux groupes. Les deux conseils ont donné à leurs équipes respectives le mandat de finaliser les discussions et conclure un Memorandum of Understanding dans les prochaines semaines.

Le projet de rapprochement des activités du Groupe PSA et de FCA fait suite à des discussions intensives entre les dirigeants des deux groupes. Tous deux partagent la conviction qu’il y a une logique évidente dans cette initiative audacieuse, qui créerait un leader de l’industrie doté des capacités et des ressources nécessaires pour saisir avec succès les opportunités et gérer avec efficience les défis de la nouvelle ère de la mobilité.

Ce rapprochement permettrait de créer le 4ème plus grand constructeur mondial en terme de ventes annuelles (8,7 millions de véhicules), avec un chiffre d’affaires consolidé de près de 170 milliards d’euros[1], un résultat opérationnel courant de plus de 11 milliards d’euros[2] sur la base de résultats agrégés 2018, excluant Magneti Marelli et Faurecia. L’importante création de valeur générée par cette opération est estimée à près de 3,7 milliards d’euros de synergies annuelles et progressives. Elles découleraient principalement d’une affectation plus efficiente des investissements dans les plateformes de véhicules, les chaines de traction, les technologies et une capacité d’achats plus importante inhérente à la nouvelle dimension du Groupe. Ces estimations de synergies ne sont pas basées sur des fermetures d’usine.

Il est prévu que 80% des synergies seraient réalisées à partir de la fin de la quatrième année. Le coût de réalisation de ces synergies est estimé à 2,8 milliards d’euros.

Les actionnaires des deux groupes détiendraient respectivement 50% du capital de la nouvelle entité et partageraient donc à parts égales les fruits de ce rapprochement. Celui-ci s’opèrerait grâce à une fusion des deux groupes réunis sous une maison mère néerlandaise. La gouvernance de la nouvelle entité serait équilibrée entre les actionnaires et la majorité des administrateurs serait indépendante. Le Conseil d’Administration serait composé de onze membres[3]. Cinq membres du Conseil seraient nommés par FCA (dont John Elkann en tant que Président) et cinq membres par Groupe PSA (dont l’Administrateur Référent et le Vice-Président). Le CEO serait Carlos Tavares pour une durée initiale de 5 ans et il serait également Membre du Conseil d’Administration.

Carlos Tavares déclare : « ce rapprochement est significativement créateur de valeur pour toutes les parties prenantes et ouvre un avenir prometteur pour nos deux groupes. Je suis très satisfait du travail déjà accompli avec Mike et je serai très heureux de construire avec lui une entreprise de référence. »

Mike Manley ajoute : « Je suis heureux de l’opportunité de travailler avec Carlos et son équipe sur cette fusion très impactante pour notre industrie. Nous avons une longue histoire de coopérations fructueuses avec le Groupe PSA et je suis convaincu qu’ensemble, avec nos excellentes équipes nous pouvons créer un acteur clé de la mobilité d’envergure mondiale. »

La société mère néerlandaise de la nouvelle entité serait cotée sur les places financières d’Euronext (Paris), Borsa Italiana (Milan) et du New York Stock Exchange et continuerait de maintenir une présence importante dans les sièges opérationnels des deux groupes, en France, en Italie et aux Etats Unis.

Il est proposé que les règlements de la nouvelle société issue du rapprochement indiquent que le programme de vote de fidélité ne donne pas de droit de vote à un actionnaire à l’Assemblée Générale, excédant 30%[4] du total des voix exprimées. Il est également prévu qu’il n’y aura pas de report des droits de votes doubles existants, mais que de nouveaux droits de vote doubles seront acquis après une période de détention de 3 ans après la fusion.

Un engagement de standstill concernant les participations de EXOR N.V., de Bpifrance Participations SA, de DFG et de la Famille Peugeot serait applicable pendant une période de 7 ans à compter de la réalisation de la fusion. Les participations d’EXOR, de Bpifrance Participations et de la Famille Peugeot seraient soumises à une période d’incessibilité de 3 ans. Par exception, la Famille Peugeot serait autorisée à augmenter sa participation de 2,5% au sein de l’entité combinée au cours des 3 premières années suivant la date de réalisation de la fusion, par acquisition d’actions auprès de Bpifrance Participations et DFG.

Avant la réalisation de l’opération, FCA distribuerait à ses actionnaires un dividende exceptionnel de 5,5 milliards d’euros, ainsi que sa participation dans Comau. De plus, avant la réalisation de l’opération, Peugeot S.A distribuerait à ses actionnaires ses 46% de parts dans Faurecia. Cela permettrait aux actionnaires des deux Groupes de partager à parts égales les synergies et avantages qui découleraient d’une fusion tout en reconnaissant la valeur importante de la présence de FCA en Amérique du Nord et sa position forte en Amérique Latine, y compris ses marges qui sont les meilleures du marché dans ces régions. Cela reflèterait également la valeur ajoutée liée au potentiel de développement des marques haut de gamme Alfa Romeo et Maserati de FCA.

Le portefeuille étendu des deux entreprises combinées couvrirait tous les segments de marché avec des marques emblématiques et des produits forts, basés sur des plateformes rationalisées et l’optimisation des investissements concernant les modèles.

Ce projet suivrait le processus habituel d’information et de consultation des institutions représentatives du personnel. Il serait soumis aux conditions de réalisation habituelles incluant l’approbation finale par les Conseil d’Administration d’un Memorandum of Understanding engageant et d’un accord sur la documentation définitive.

Illustration : FCA-PSA-modifiée par Leblogauto.com

Vous cherchez un véhicule d'occasion ?

Retrouvez des milliers d’annonces sélectionnées pour vous aider à trouver le bon véhicule d’occasion.
Podcast Men's Up Life
 

Pour résumer

La fusion PSA-FCA s'accélère avec la publication d'un communiqué commun aux deux groupes. Tout le monde semble pousser derrière cette fusion qui doit se faire "sans fermeture d'usine".

Thibaut Emme
Rédacteur
Thibaut Emme

La quotidienne

Retrouvez tous les soirs une sélection d'articles dans votre boite mail.